中国铁塔撬动数千亿元铁塔资产整合引入新股东中国国新

2015-10-15 09:20

　　这真是一场精彩至极的交易，中国铁塔公司已不足百亿元的现金，撬动了数千亿元的三大运营商存量铁塔资产的整合；而且还给资本市场给出了颇有诚意的溢价，实现了国家、运营商、自身与股民的多赢。

　　昨天，中国铁塔与中国电信、中国移动、中国联通三家基础电信企业以及中国国新控股有限责任公司签署交易协议，中国铁塔将向三家电信企业收购全部存量铁塔相关资产，并同步引入新股东中国国新。

　　此前，三家电信企业与中国铁塔联合开展了存量资产清查评估，三家电信企业铁塔相关资产的评估值合计约2314亿元人民币。中国铁塔将以发行股份与支付现金相结合的方式，收购上述资产。

　　收购三家电信企业存量铁塔相关资产，是中国铁塔实现集约化、规模化、专业化、高效化运营的重要基础。但之前业界和资本市场一直关心的问题就是对于庞大的存量资产如何定价？如果定价过高，将会给铁塔公司带来沉重的财务压力；如果定价过低，三大运营商皆为上市公司，资本市场又不会答应。

　　这时候，设计此次交易的高手们上场了。

第一招：如何估值

　　那么，三大运营存量铁塔2314亿的估值是如何算出来的？

　　据中国铁塔相关人士介绍，针对本次交易涉及的三家基础电信企业的铁塔相关资产，三家基础电信企业与铁塔公司共同委托评估机构中企华进行了评估，为本次交易对价提供价值参考。

　　对纳入清查评估范围的铁塔相关资产，主要采用重置成本法进行评估，确定其公允的市场价值。所谓重置成本法，就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。

　　铁塔相关人士说，采用重置成本法是经各方根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则、以及铁塔相关资产的特点，经反复讨论后确定的。重置成本法是国际上公认的资产评估三大基本方法之一，具有一定的科学性和可行性，特别是对于不存在无形陈旧贬值或贬值不大的资产，只需要确定重置成本和实体损耗贬值，而确定两个评估参数的资料，依据又比较具体和容易搜集到，因此该方法在资产评估中具有重要意义。它特别适宜在评估单项资产和没有收益，市场上又难找到交易参照物的评估对象。

第二招：如何交易

　　整体来看，此次收购采用了现金+股票相结合的方式，这是节省现金也是避税的非常好的途径。

　　对于去年成立的中国铁塔而言，最缺的东西就是钱，依靠自身根本就没有能力去收购三大运营商的存量铁塔资产；同时，由于三大运营商均是上市公司，又不能简单的采用国有资产行政划拨的方式。怎么才能名正言顺的把这块资产拿过来呢，定向发行新股票是最合适的选择。

　　但在这个过程中有个问题，三家运营商的存量资产并不是完全等比例的(铁塔刚成立的时候，三家运营商股权占比为40:30.1:29.9)。但正如上图中所显示的，三家运营商的存量资产差异很大，要想保持三家持股比例不变，就只能引入新股东或者是拿钱买。

　　拿现金买，这是个一劳永逸的方案，但铁塔缺的就是钱，只能是引入新股东顺道拿钱。所以，中国国新登场了，通过注资超过百亿元的现金，拿到6%的股权，三家运营商则是等比例减少(38:28.1:27.9:6)。引入中国国新有个好处，就是无论他的入股价格如何，三大运营商都说不出什么来，因为代表国资委。

　　国新的钱用来干什么，当然是给三家运营商支付资产溢价部分，但这部分金额也超过了340亿元，所以铁塔只是先支付“首付款”，后面的再慢慢还。比如，对于资产大户中国移动，铁塔将现行支付50亿元，其余的到2017年12月31日前还清；未支付现金对价对应的利息由交割日次日起开始计算，利率按照交割日中国人民银行公布的金融机构一年期贷款基准利率的90%收取。中国铁塔可以提前支付现金对价。

　　这对于铁塔是个多好的买卖啊，三大运营商马上就要向铁塔支付租金，铁塔拿着这个租金中的部分资产，再向三大运营商支付这个款项。两年内还清，落下了千亿元的资产。

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