揭秘：从上海到北京，中国联通为何要搬家

2018-02-05 08:42

2月1日晚间，中国联通上市公司公告称：根据公司实际经营情况，公司注册地址拟由“上海市长宁路1033号25楼”变更为“北京市西城区金融大街21号4楼”。此项决议已由1月31日的董事会通过。那么中国联通为什么非要变更注册地呢？在上交所上市的中国联通留在上海不更好吗？

这得从联通名称说起。人们常说的联通主要包括，国有独资公司中国联合网络通信集团有限公司，一般简称联通总部（注册地北京金融街），和联通总部控股的中国联合网络通信股份有限公司，一般简称联通上市公司（注册地原为上海长宁路）。以前提起联通，一般都认为是联通总部。实际上，两者你中有我，我中有你。多数人，就是通信行业内的人也很难区分这其中的关系。现在可能要有所不同了。

一、联通上市公司由壳向经营实体转变

根据官方网站显示，联通上市公司注册地为上海市长宁路1033号25楼。当初为何在上海注册成立，现在外界无从查证。公司在注册地的常设机构为投资者关系部、财务部和综合部。这三个机构只能维持与投资者之间的沟通，起不到真正运营的作用。而且实际上，联通上市公司真正的职能机构和运营核心都在其总部（注册地为北京市西城区金融大街21号）。

按照《公司法》规定，联通总部和联通上市公司分别为独立的法人，需要按照法律规定设立相应的股东会、董事会和监事会等“三会”。因联通总部属于国有独资公司，故不设立股东会，但是董事会和监事会则必须设立。联通总部是联通上市公司的发起单位，两者之间是控股的母子公司关系。因联通总部对上市公司的绝对控股关系，总部和上市公司的董事会成员一致，实际上是“两块牌子一套人马”。

但是通过混改，经过联通上市公司发行股票，联通总部又出让了部分股权，导致联通总部在联通上市公司的持股比例摊薄或者下降到35％左右。虽然联通总部仍然是最大的单一股东，而且国有性质股仍然控股，但是与此前的总部绝对的控股地位已大有不同。控股公司一家说了算的时代已经过去。现在变更注册地，也是为了更好地加强与总部的联系，回归上市公司经营的职能和本质，或者由壳公司变成真正的实体公司。注册地迁址之后，作为经营体，联通总部将由实变虚，联通上市公司由虚变实。也就变成了真正的两家公司，回归两个独立的公司法人本质。

二、联通混改或成最大推手

中国联通过去的董事会形式，概况为“两块牌子一套人马”。但是混改已经改变了一股独大的形势，联通总部一家说了算成为历史。现在必须按照董事会中的票数进行表决确定重大经营事项（股东按照持股比例，可以使用累积投票权向董事会推荐董事。董事会成员一人一票，按照多数票确定事项。）。根据中国联通此前的公告， 2月8日，中国联通将召开股东大会，提前改选新一届董事会成员。此届董事会成员拟由7名扩大至13名。这13名拟任的新董事会成员中，有8人为非独立董事，他们分别是王晓初（联通集团董事长）、陆益民（联通集团总经理）、李福申（联通集团副总经理）、尹兆君（中国人寿集团副总裁）、卢山（腾讯高级副总裁）、李彦宏（百度董事长）、廖建文（京东集团首席战略官）、胡晓明（阿里资深副总裁）。联通＋人寿，国有性质股份在董事成员中的占比为50％。

以前那种，都是自家人关起门来好说话的时代一去不复返了。董事会扩容后，相应地也要严格按照《公司法》的规定真刀真枪靠实力和票数实力说话，开展相关工作。联通总部与上市公司的董事会彻底分开。联通上市公司新董事会将走上前台，曾经控制上市公司的联通总部影子董事会退出。

三、联通为何非要搬家

通过官网查询，联通上市公司原注册地上海仅有保持与投资者联系的三个部门，而且没有实际经营职能。如果不变更注册地，通过混改已经完全独立的联通上市公司，就需要在上海设立完整的运营结构，或者将联通总部北京的运营机构搬迁到上海。至少以前那种不分你我，由联通总部直接下指令指挥联通上市公司下属机构的模式已经不符合混改后的形势，也不符合《公司法》的规定。

所以，要么把在北京的职能机构搬迁到上海，要么在上海重新设置运营职能机构。这是一个为适应混改需求，为合法合规，而必须作出选择的事项。两者比较，显然联通上市公司注册地迁址北京周章更少，也更经济便捷。

让股东会发挥股东会的作用，让股东在股东会发挥作用；让董事会发挥董事会的作用，让董事在董事会发挥作用。这就是联通混改后最核心的内容，也是为联通未来创新发展聚集智慧不可或缺的步骤。（杜建民为C114特约作者）